TÜRK STARTUP EKOSİSTEMİNDE YATIRIM
Global girişim platformu StartupCentrum’un yayınladığı 2022 Türkiye Startup Ekosistemi Yatırım Raporu’na göre, 2022 yılında 322 yerli startup yaklaşık 1,8 milyar dolar yatırım alarak 2021 yılında toplam 1,6 milyar dolar olan yatırım miktarını, 2022 yılında 200 milyon dolar arttırmıştır. Her ne kadar 2022 yılında global ölçekte startup yatırımların azalmış olsa dahi, Türkiye’de bu oran artmış ve 2023 yılındaki beklentileri de beraberinde getirmiştir.
Hal böyle olunca; Türkiye’de de son yıllarda oldukça gündemde olan startup ve startup yatırım süreçlerinin nasıl işlediği merak uyandırmaktadır. Bunun için öncelikle bir startup’ın Türkiye’de nasıl kurulduğuna kısaca değinelim.
Startup Kuruluş Aşaması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) göre sermaye şirketleri anonim veya limited olarak kurulabilecek olup bu ikisi arasındaki en önemli farklardan biri, limited şirketler için asgari sermaye tutarı 10.000 Türk Lirası iken anonim şirketler için asgari sermaye tutarının 50.000 Türk Lirası olmasıdır. Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin yalnızca %25’inin tescilden önce, kalanının 24 ay içinde ödenmesi ile limited şirketlerde tümünün taahhüt edildiği tarihten itibaren 24 ay içinde ödenmesi imkanını da ele alırsak, günümüzde sermaye şirketi kurmanın çok da masraflı ve zorlayıcı bir işlem olmadığını söyleyebiliriz. Elbette sermaye tutarı dışında ticaret sicili harçları, avukat ve muhasebe masrafları da unutulmamalıdır.
İşleyen ve kar getiren bir şirkete dönüşmek için kuruluş aşamasından sonra startup’ın nitelikli personel işe alması, süregelen mali müşavir, hukuki danışmanlık vb. masraflarını ödemesi, operasyonu için gerekli ekipmana, yazılıma, hizmetlere yatırım yapması, kısacası büyümesi için söz konusu asgari sermaye tutarından çok daha yüksek özkaynağa ihtiyacı bulunmaktadır. Oldukça dar bütçesi olan startup’lar, şirket henüz tam anlamıyla işlemediği için ilk etapta kar elde edemezler. Bu nedenle, yatırımcıya ihtiyaç duymakta ve bu ihtiyacını genel olarak yatırımcılardan yatırım almak veya bankalardan kredi almak gibi yöntemlerle gidermektedir. Bankaların kredi verme süreçlerinde talep ettikleri belgeler ile teminatlar dolayısıyla startup’lar bu imkanı genelde yatırımcılardan sağlarlar. Startup’ların geçmişe yönelik “due diligence” yapılacak yüklü finansal vb. verileri bulunmadığı için yatırımcıların, potansiyel gördükleri doğru startup’ları seçmeleri gerekir. Bu seçim süreci, yatırımcılar ve destek aldıkları profesyoneller tarafından yapılan sektör analizleri kapsamında yürütülür.
Yatırım Süreçleri
Startup’lara yapılacak yatırımlar, başlıca tohum (seed funding), kitle fonlaması (crowd funding) ve seri A, B, C vb. yatırımlar şeklinde sıralanabilir. Bu yatırımları gerçekleştirenler ise yatırım türüne göre değişmekte olup başlıca melek yatırımcılar (angel investors) ile girişim sermayeleridir (venture capitals).
Startup’ların ilk başta aldıkları tohum yatırımlarını genelde kurucuların arkadaş ve aile çevresi ile melek yatırımcılar, zaman zaman ise girişim sermayesi fonları yapmaktadır. Melek yatırımcı, potansiyeli olan riskli girişimlere yatırım yapmak isteyen bireysel yatırımcılar olup çoğu zaman, sermayenin yanı sıra startup’lara know-how ve network da sağlarlar.
Kitle fonlaması, hepimizin bildiği gibi bir girişimin veya ulaşılmak istenen hedef veya projenin, çeşitli internet siteleri üzerinden birçok kişi tarafından finanse edilmesidir. Bununla birlikte yazımız, yatırımcıların hisse karşılığı yatırım yapma konusunda odaklanmaktadır.
En yüksek tutarda yatırım yapanlar girişim sermayesi yatırımcıları olup, bu kişiler melek yatırımcılardan farklı olarak kurumsal yatırımcılardır. Uygulamada girişim sermayelerinin, genellikle risk durumu, startup’ın ilk kurulduğu zamana kıyasla daha az olduğu ileri aşamalarda yatırım yapmayı tercih ettikleri görülür ve risk sermayesi yatırımcılarının, melek yatırımcılara göre yatırım yapabilecekleri miktar daha yüksektir.
Yukarıda bahsedilen seri A-B-C-D vb. yatırım süreçleri ise, kabaca startup’ın değerlemesine göre sınıflandırılan kategorilerdir.
A serisi, risk sermayesi aşamasında gerçekleşen ilk finansman turu olarak kabul edilmekte olup startup iş modelini oluşturduktan sonra büyümeyi sağlamak için yatırımcılara bir plan sunulur. Yatırımcılar da, startup’ın değerlemesi ve yatırımın tutarına göre talep edecekleri hisse karşılığında yatırımı yaparlar.
B serisi turu, startup’ın genişleme aşamasındaki yatırımı olup startup’ın finansal durumunun önceki aşamalara biraz daha sağlam ve tatmin edici seviyelere ulaştığı görülür. Dolayısıyla yatırımcılar için daha güvenli bir turdur.
Genel olarak, C serisi turunun son finansman turu olduğu kabul edilmekte olup D-E-F-G turu yatırımlar oldukça düşüktür. C serisinde startup, kendi iş modelinde, sunduğu hizmet ve/veya ürünlerde yenilikler yaptığı ve yatırımcıların karşısına, daha geniş bir hizmet, ürün ve/veya pazar skalası ile çıktığı görülür.
B ve C serisi yatırımların, risk sermayesi yatırımcılarının yanı sıra özel sermaye fonları (private equity) tarafından da yapılmaktadır.
TTK kapsamında yatırımlar
Bu yatırımlar, yatırımcıların startup’lara ilgili startup’ın değerlemeleri üzerinden sermayesine iştirak etmesi sonucu gerçekleşmekte olup TTK kapsamında bu yatırımlar genellikle iki şekilde gerçekleşir: (i) yatırımcılar, kurucu ortaklardan hisse satın alarak hisse devri yoluyla şirkete giriş yapabilir ve daha sonra sermaye artırımı yoluyla şirkete özkaynak aktarabilirler veya (ii) startup doğrudan sermaye artırımı yapabilir ve bu sermaye artırımına yatırımcı, aynı gün ilgili sermaye tutarını aktararak iştirak edebilir. Her iki durumda da, startup’ın halihazırdaki kurucu ortaklarının hisse oranlarının düşmemesi için emisyon primli sermaye artırımı yapılır. Böylelikle, hem şirketin aktifi artar hem de kurucu ortakların hisse oranları, yatırımcıların yatırdıkları yüksek tutar karşısında düşmez. Önemli olarak, normalde yapılan sermaye artırımında taahhüt edilen sermaye tutarının sonradan ödenmesinden farklı olarak; emisyon primli sermaye artırımında tüm prim tutarının tescilden önce şirkete yatırılması gerekmektedir.
Yatırımcılar, herhangi bir aşamada (tohum, seri A, B vb.) startup’ta hissedar olurken, şirketin yönetimine ilişkin bir hissedarlar sözleşmesi imzalanır ve hissedarların sahip oldukları haklar, imtiyazlar ve birbirlerine karşı yükümlülükleri detaylıca düzenlenir. Hissedarlar sözleşmesinin içeriği oldukça geniş kapsamlı olup, tarafların hisse devir kısıtlamaları, kar payı dağıtımı, oybirliği ile alınacak kararlar, kilitlenme halinde uygulanacak mekanizmalar yazılır. Yatırımcılar, startup’a yaptıkları yüksek yatırımlar karşılığında şirketin yönetimine önemli ölçüde dahil olmak, Yönetim Kurulunda yer almak ve finansal olarak şirketi etkileyebilecek konularda söz sahibi olmak ve sürekli olarak raporlama yapılmasını ister.
Bunlar arasında en önemli konulardan birisi de, startup’ın ileride alacağı yatırımlara nasıl karar verileceği ve bu yatırımlarda tarafların hisse oranlarının ne şekilde değişeceğidir. Örnek vermek gerekirse; şirketin değerinin ileriki dönemde ne oranda artacağına ve buna bağlı olarak şirket değerlemesine bağlı olarak yatırımcılar, ileriki yatırım turlarında, o andaki imtiyazlarının ve haklarının aynı şekilde kalmasını sağlayan düzenlemelere yer verirler. Bununla birlikte; şirketin değerinin hızlıca yükselmesi ve taraflarca çeşitli hesaplamalara göre belirlenen eşiklerin aşılmasına göre, ileriki yatırım turlarında hisse oranlarının düşmesini ve/veya bazı imtiyazlarının devam etmemesini veya başkaca yatırımcıların da bu imtiyazlara sahip olabilmesine izin veren düzenlemeler de yer alabilir.
Bu nedenle hissedarlar sözleşmesinde yatırımcılar ile kurucu ortakların menfaatleri arasında adil bir denge yaratılması ve ilgili düzenlemelerin dikkatlice tasarlanması büyük önem arz etmektedir.
Esra Tunçay
